Ultron venceu! A humanidade foi massacrada. As principais cidades do mundo foram reduzidas a escombros e são policiadas por exércitos robóticos.
Os maiores heróis do planeta estão mortos, foragidos ou sendo usados como moeda de troca pelos supervilões comuns, que os enviam diretamente para a fortaleza dos robôs.
Neste arco, os heróis remanescentes da Terra se preparam para um ataque final e desesperado contra Ultron, que acaba falhando, logo a única alternativa restante é voltar no tempo e impedir que Hank Pym crie Ultron.
Logo Wolverine e Susan Storm voltam para impedir a criação de Ultron, mas ambos acabam descobrindo que existe sérias consequências quando se altera a história, seja ela qual for.
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